TÉRMINOS DE SERVICIO

POR FAVOR LEA DETENIDAMENTE ESTOS TÉRMINOS DE SERVICIO. AL HACER CLIC EN “ACEPTO,” EL CLIENTE ACEPTA ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES.

Estos Términos de Servicio constituyen un acuerdo (este “Acuerdo”) entre ERP NEXT LATINOAMERICA, S.EP., una Sociedad de Emprendimiento cuya sede principal se encuentra en Parque Lefevre, Primera, P.H. Park One, Piso 28, Corregimiento De Parque Lefevre, Distrito De Panamá, Provincia De Panamá (“ERP NEXT”) y la corporación, LLC, sociedad, propietario único u otra entidad comercial que ejecute este Acuerdo (“Cliente”). Este Acuerdo es efectivo a partir de la fecha en que el Cliente haga clic en "Acepto" (la "Fecha Efectiva"). El uso por parte del Cliente y la prestación por parte de ERP NEXT del SaaS de ERP NEXT (según se define a continuación en la Sección 1.5) están regidos por este Acuerdo.

CADA PARTE RECONOCE QUE HA LEÍDO ESTE ACUERDO, LO ENTIENDE Y ACEPTA ESTAR OBLIGADO POR SUS TÉRMINOS, Y QUE LA PERSONA QUE LO FIRMA EN SU NOMBRE HA SIDO AUTORIZADA PARA HACERLO. LA PERSONA QUE EJECUTA ESTE ACUERDO EN NOMBRE DEL CLIENTE DECLARA QUE TIENE LA CAPACIDAD PARA VINCULAR AL CLIENTE A ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES.

1. DEFINICIONES. 1.1. “AUP” significa la política de uso aceptable de ERP NEXT, actualmente contenida en este documento. 1.2. “Datos del Cliente” significa toda la información procesada o almacenada a través del SaaS por el Cliente o en nombre del Cliente. 1.3. “Documentación” significa el manual de ERP NEXT relacionado con el uso del SaaS. 1.4. “Pedido” significa un pedido de acceso al SaaS. 1.5. “Ley de Protección de Datos” significa leyes (a) relacionadas con datos personales que (b) rigen el manejo de Datos del Cliente por parte de ERP NEXT. 1.6. “SaaS” significa el Servicio de Software de ERP NEXT. 1.7. “SLA” significa el acuerdo de nivel de servicio estándar de ERP NEXT, actualmente contenido en este documento. 1.8. “Plazo” se define en la Sección 11.1 a continuación. 1.9. “Usuario” significa cualquier persona que use el SaaS en nombre del Cliente o a través de la cuenta o contraseñas del Cliente, ya sea autorizada o no.

2. EL SOFTWARE COMO SERVICIO (“SAAS”). 2.1. Uso del SaaS. Durante el Plazo, el Cliente puede acceder y usar el SaaS para sus fines comerciales internos de acuerdo con los términos de cualquier Pedido vigente, incluyendo las características y funciones que requiera el Pedido. 2.2. Niveles de Servicio. ERP NEXT proporcionará una disponibilidad de 99% durante el mes calendario, sin incluir las ventanas de mantenimiento previamente anunciadas con 24 o más horas de anticipación. Cada Pedido tiene como recursos asignados la cantidad de almacenamiento definida en el plan escogido. Los remedios o contramedidas enumeradas para cualquier fallo del SaaS listado en el SLA. Estos remedios son la única solución del Cliente para cualquier fallo del SaaS, y el Cliente reconoce y acepta que si el SLA no enumera un remedio para un fallo específico, no tiene solución. Los créditos emitidos de acuerdo con el SLA se aplican solo a facturas pendientes o futuras y se pierden al terminar este Acuerdo. ERP NEXT no está obligado a emitir reembolsos ni a realizar pagos contra dichos créditos bajo ninguna circunstancia, incluyendo sin limitación después de la terminación de este Acuerdo. 2.3. Documentación. El Cliente puede reproducir y usar la Documentación únicamente según sea necesario para apoyar el uso del SaaS por parte de los Usuarios. 2.4. Revisiones del SaaS. ERP NEXT puede revisar las características y funciones del SaaS o el SLA en cualquier momento, incluyendo sin limitación eliminando tales características y funciones o reduciendo los niveles de servicio. Si alguna de estas revisiones del SaaS reduce materialmente las características o funcionalidades proporcionadas de acuerdo con un Pedido vigente, el Cliente puede, dentro de los 30 días siguientes al aviso de la revisión, terminar dicho Pedido sin causa, o terminar este Acuerdo sin causa si dicho Pedido es el único vigente.

3. PAGO. 3.1. Cuotas de Suscripción. El Cliente pagará a ERP NEXT la tarifa establecida en cada Pedido (la “Cuota de Suscripción”) para cada Plazo. Las facturas de ERP NEXT vencen a los 30 días de su emisión. Por pagos atrasados, el Cliente pagará intereses desde el momento en que el pago venció a la tasa que sea la menor entre 2% por mes o la tasa más alta permitida por la ley aplicable. ERP NEXT no estará obligado a reembolsar la Cuota de Suscripción bajo ninguna circunstancia. 3.2. Impuestos. Las cantidades debidas bajo este Acuerdo son pagaderas a ERP NEXT sin deducción de ningún impuesto, arancel, derecho o evaluación impuesta por cualquier autoridad gubernamental, incluyendo sin limitación cualquier impuesto sobre ventas, uso, consumo, ad valorem, propiedad, retención o valor añadido, ya sea que se retenga en la fuente o no.

4. DATOS DEL CLIENTE Y PRIVACIDAD. 4.1. Gestión General de los Datos del Cliente. Las disposiciones que se detallan a continuación en esta Sección 4.1 están sujetas a la ley aplicable, incluidas las Leyes de Protección de Datos. 4.1.1. Uso Limitado. ERP NEXT no deberá: (i) acceder, procesar o usar de otra manera los Datos del Cliente, salvo que sea necesario para facilitar el SaaS; o (ii) dar acceso a los Datos del Cliente a ningún tercero, excepto a los subcontratistas de ERP NEXT que necesiten dicho acceso para facilitar el SaaS y estén sujetos a un acuerdo escrito razonable que regule el uso y la seguridad de los Datos del Cliente. Además, ERP NEXT deberá hacer esfuerzos razonables para evitar la divulgación o exposición no autorizada de los Datos del Cliente. 4.1.2. Datos Desidentificados. Sin perjuicio de las disposiciones de este Artículo 4, ERP NEXT podrá usar, reproducir, vender, publicitar o explotar de cualquier manera los Datos Desidentificados (según se define a continuación), a su sola discreción, incluidos, entre otros, los datos agregados con datos de otros clientes. (“Datos Desidentificados” se refiere a los Datos del Cliente con la siguiente información eliminada: información que identifica o podría usarse razonablemente para identificar a una persona individual o al Cliente). 4.1.3. Política de Privacidad. El Cliente reconoce la política de privacidad de ERP NEXT, y el Cliente reconoce y acepta que nada en este Acuerdo restringe el derecho de ERP NEXT a modificar dicha política de privacidad. 4.1.4. Divulgación Requerida. No obstante las disposiciones de este Artículo 4, ERP NEXT podrá divulgar los Datos del Cliente según lo requiera la ley aplicable o por la autoridad legal o gubernamental competente. ERP NEXT notificará al Cliente con prontitud de cualquier demanda legal o gubernamental. 4.1.5. Riesgo de Exposición. El Cliente reconoce y acepta que albergar datos en línea implica riesgos de divulgación o exposición no autorizada y que, al acceder y utilizar el SaaS, el Cliente asume dichos riesgos. ERP NEXT no ofrece ninguna representación, garantía o garantía de que los Datos del Cliente no se expondrán o divulgarán a través de errores o acciones de terceros. 4.1.6. Tarifas Adicionales. El Cliente reconoce y acepta que ERP NEXT puede cobrar tarifas adicionales (sin limitación) (a) por actividades (si las hubiera) requeridas por las Leyes de Protección de Datos y (b) por actividades que el Cliente solicite para ayudarlo a cumplir con las Leyes de Protección de Datos. 4.2. Precisión de los Datos. ERP NEXT no tendrá ninguna responsabilidad o obligación por la precisión de los datos cargados en el SaaS por el Cliente, incluidos, sin limitación, los Datos del Cliente y cualquier otro dato cargado por los Usuarios. 4.3. Eliminación. ERP NEXT podrá eliminar permanentemente los Datos del Cliente si la cuenta del Cliente está atrasada, suspendida o terminada por 30 días o más, sin limitar otros derechos o recursos de ERP NEXT.

5. RESPONSABILIDADES Y RESTRICCIONES DEL CLIENTE. 5.1. Uso Aceptable. El Cliente deberá cumplir con la AUP. El Cliente no deberá: (a) usar el SaaS para propósitos de agencia de servicios o de tiempo compartido o de cualquier otra forma permitir que terceros exploten el SaaS; (b) proporcionar contraseñas u otra información de inicio de sesión del SaaS a terceros; (c) compartir características o contenido no público del SaaS con terceros; (d) acceder al SaaS para construir un producto o servicio competitivo, construir un producto utilizando ideas, características, funciones o gráficos similares al SaaS, o copiar cualquier idea, característica, función o gráfico del SaaS; o (e) participar en la recopilación de datos o web scraping relacionado con el SaaS, incluyendo, sin limitación, la recopilación de información a través de cualquier software que simule la actividad humana o cualquier bot o rastreador web. En el caso de que sospeche cualquier incumplimiento de los requisitos de esta Sección 5.1, incluidos, sin limitación, por parte de los Usuarios, ERP NEXT podrá suspender el acceso del Cliente al SaaS sin previo aviso, además de otros recursos que ERP NEXT pueda tener. Ni este Acuerdo ni la AUP requieren que ERP NEXT tome ninguna medida contra el Cliente o cualquier Usuario u otro tercero por violar la AUP, esta Sección 5.1, o este Acuerdo, pero ERP NEXT es libre de tomar cualquier medida que considere conveniente. 5.2. Acceso No Autorizado. El Cliente deberá tomar medidas razonables para evitar el acceso no autorizado al SaaS, incluyendo, sin limitación, la protección de sus contraseñas y otra información de inicio de sesión. El Cliente deberá notificar inmediatamente a ERP NEXT de cualquier uso no autorizado conocido o sospechado del SaaS o de cualquier violación de su seguridad y deberá hacer todo lo posible para detener dicha violación. 5.3. Cumplimiento de las Leyes. En su uso del SaaS, el Cliente deberá cumplir con todas las leyes aplicables, incluyendo, sin limitación, las Leyes de Protección de Datos. 5.4. Usuarios y Acceso al SaaS. El Cliente es responsable y se considera liable de: (a) el uso del SaaS por parte de los Usuarios, incluyendo, sin limitación, la conducta no autorizada de los Usuarios y cualquier conducta de los Usuarios que violaría la AUP o los requisitos de este Acuerdo aplicables al Cliente; y (b) cualquier uso del SaaS a través de la cuenta del Cliente, ya sea autorizado o no.

6. PROPIEDAD INTELECTUAL 6.1. Derechos de Propiedad Intelectual del SaaS. ERP NEXT conserva todos los derechos, títulos e intereses en el SaaS, incluidos, sin limitación, todos los softwares utilizados para proporcionar el SaaS y todos los gráficos, interfaces de usuario, logotipos y marcas comerciales reproducidos a través del SaaS. Este Acuerdo no otorga al Cliente ninguna licencia o derecho de propiedad intelectual en el SaaS o en cualquiera de sus componentes, excepto en la medida limitada en que dichos derechos sean necesarios para el uso del SaaS por parte del Cliente según lo autorizado específicamente por este Acuerdo. El Cliente reconoce que el SaaS y sus componentes están protegidos por derechos de autor y otras leyes. 6.2. Comentarios. ERP NEXT no ha acordado ni acepta tratar como confidenciales ningún Comentario (según se define a continuación) que el Cliente, los Clientes del Cliente, u otros Usuarios proporcionen a ERP NEXT, y nada en este Acuerdo o en las relaciones entre las partes derivadas de o relacionadas con este Acuerdo restringirá el derecho de ERP NEXT a usar, beneficiarse, divulgar, publicar, mantener en secreto o explotar de otro modo los Comentarios, sin compensar o acreditar al Cliente. Los Comentarios no se considerarán secretos comerciales del Cliente. (“Comentarios” se refiere a cualquier sugerencia o idea para mejorar o de otra manera modificar cualquiera de los productos o servicios de ERP NEXT.)

7. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. Información Confidencial se refiere a los siguientes elementos que ERP NEXT divulga al Cliente: (a) cualquier documento que ERP NEXT marque como “Confidencial”; (b) cualquier información que ERP NEXT designe oralmente como “Confidencial” en el momento de la divulgación; (c) la Documentación, ya sea que estén marcados o designados como confidenciales o no; y (d) cualquier otra información no pública, sensible, que el Cliente debería considerar razonablemente como un secreto comercial o de otro modo confidencial. No obstante lo anterior, la Información Confidencial no incluye información que: (i) esté en posesión del Cliente en el momento de la divulgación; (ii) sea desarrollada de forma independiente por el Cliente sin el uso o referencia a la Información Confidencial; (iii) se haga pública antes o después de la divulgación, que no sea como resultado de una acción o inacción inapropiada del Cliente; o (iv) sea aprobada para su divulgación por escrito por el Cliente. El Cliente está notificado de que la Información Confidencial puede incluir secretos comerciales valiosos de ERP NEXT. 7.1. No Divulgación. El Cliente no deberá utilizar la Información Confidencial para ningún propósito que no sea el uso de la plataforma SaaS y los servicios asociados a este Acuerdo (el “Propósito”). El Cliente: (a) no divulgará la Información Confidencial a ningún empleado o contratista del Cliente a menos que dicha persona necesite acceso para facilitar el Propósito y firme un acuerdo de confidencialidad con el Cliente con términos no menos restrictivos que los de este Artículo 7.2; y (b) no divulgará la Información Confidencial a ningún otro tercero sin el consentimiento previo por escrito de ERP NEXT. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Cliente protegerá la Información Confidencial con el mismo grado de cuidado que usa para proteger su propia información confidencial de naturaleza similar e importancia, pero con no menos que un cuidado razonable. El Cliente notificará con prontitud a ERP NEXT de cualquier uso indebido o apropiación indebida de la Información Confidencial que llegue a su conocimiento. No obstante lo anterior, el Cliente podrá divulgar Información Confidencial según lo requiera la ley aplicable o la autoridad legal o gubernamental competente. El Cliente deberá dar aviso inmediato a ERP NEXT de cualquier demanda legal o gubernamental y cooperar razonablemente con ERP NEXT en cualquier esfuerzo para buscar una orden de protección o de otro modo para impugnar dicha divulgación requerida, a expensas de ERP NEXT. 7.2. Terminación y Devolución. Con respecto a cada elemento de Información Confidencial, las obligaciones de la Sección 7.1 anterior (No Divulgación) terminarán 5 años después de la fecha de la divulgación; siempre que dichas obligaciones relacionadas con la Información Confidencial que constituya secretos comerciales de ERP NEXT continuarán siempre que dicha información siga estando sujeta a la protección de secretos comerciales conforme a la ley aplicable. Al finalizar este Acuerdo, el Cliente devolverá todas las copias de la Información Confidencial a ERP NEXT o certificará, por escrito, su destrucción. 7.3. Medidas Cautelares. El Cliente acepta que: (a) no existe un remedio adecuado en la ley si incumple cualquiera de sus obligaciones en este Artículo 7; (b) sería difícil determinar los daños resultantes de su incumplimiento de este Artículo 7, y dicho incumplimiento causaría un daño irreparable a ERP NEXT; y (iii) la concesión de una medida cautelar proporciona el mejor remedio para cualquier incumplimiento, sin que se requiera que ERP NEXT pruebe daños reales o presente una fianza u otra garantía. El Cliente renuncia a cualquier oposición a dicha medida cautelar o cualquier derecho a dicha prueba, fianza u otra garantía. (Esta Sección 7.3 no limita el derecho de cualquiera de las partes a medidas cautelares por incumplimientos no listados). 7.4. Retención de Derechos. Este Acuerdo no transfiere la propiedad de la Información Confidencial ni otorga una licencia para ello. ERP NEXT retendrá todos los derechos, títulos e intereses sobre toda la Información Confidencial. 7.5. Excepción e Inmunidad. El Cliente está notificado y reconoce que, a pesar de lo anterior o de cualquier otra disposición de este Acuerdo: 7.5.1. Inmunidad. Un individuo no será considerado responsable penal o civilmente bajo ninguna ley de secretos comerciales por la divulgación de un secreto comercial que: (A) se realice: (i) en confianza a un funcionario del gobierno, ya sea directa o indirectamente, o a un abogado; y (ii) únicamente con el propósito de informar o investigar una supuesta violación de la ley; o (B) se realice en una queja u otro documento presentado en una demanda u otro procedimiento, si dicha presentación se realiza bajo sello. 7.5.2. Uso de Información de Secretos Comerciales en una Demanda por Represalias. Un individuo que presente una demanda por represalias por parte de un empleador por informar una presunta violación de la ley podrá divulgar el secreto comercial al abogado del individuo y utilizar la información del secreto comercial en el procedimiento judicial, si el individuo: (A) presenta cualquier documento que contenga el secreto comercial bajo sello; y (B) no divulga el secreto comercial, excepto conforme a la orden judicial.

8. REPRESENTACIONES Y GARANTÍAS. 8.1. De ERP NEXT. ERP NEXT declara y garantiza que es el propietario del SaaS y de cada uno de sus componentes, o el destinatario de una licencia válida para ellos, y que tiene y mantendrá el poder completo y la autoridad para otorgar los derechos de uso del SaaS establecidos en este Acuerdo sin el consentimiento adicional de ningún tercero. Las representaciones y garantías de ERP NEXT en la frase anterior no se aplican al uso del SaaS en combinación con hardware o software no proporcionado por ERP NEXT. En caso de incumplimiento de la garantía anterior en esta Sección 8.1, ERP NEXT, a su cargo, deberá: (a) asegurar para el Cliente el derecho a seguir usando el SaaS; (b) reemplazar o modificar el SaaS para hacerlo no infractor; o si tales remedios no son comercialmente prácticos, a la opinión razonable de ERP NEXT, (c) reembolsar las tarifas pagadas por el SaaS por cada mes restante en el Plazo vigente luego de la fecha en que el acceso del Cliente al SaaS cese como resultado de dicho incumplimiento de garantía. Si ERP NEXT ejerce sus derechos conforme a la Subsección 8.1(c) anterior, el Cliente deberá cesar de inmediato todo uso del SaaS y toda reproducción y uso de la Documentación y borrar todas las copias en su posesión o control. Esta Sección 8.1, junto con el derecho del Cliente a rescindir este Acuerdo cuando corresponda, establece el único recurso del Cliente y la responsabilidad total de ERP NEXT por incumplimiento de la garantía anterior en esta Sección 8.1. 8.2. Del Cliente. El Cliente declara y garantiza que: (a) tiene el derecho y la autoridad completos para celebrar, ejecutar y cumplir sus obligaciones bajo este Acuerdo y que no existe ninguna reclamación o litigio pendiente o amenazado que conozca que tenga un impacto material adverso en su capacidad para cumplir con lo requerido por este Acuerdo; (b) se ha identificado con precisión y no ha proporcionado información inexacta sobre sí mismo a través del SaaS; y (c) es una corporación, la propiedad única de una persona mayor de 18 años, u otra entidad autorizada para hacer negocios conforme a la ley aplicable. 8.3. Descargo de Responsabilidad de Garantías. Excepto en la medida establecida en el SLA y en la Sección 8.1 anterior, EL CLIENTE ACEPTA EL SAAS “DONDE ESTÁ" Y “COMO ESTÁ", SIN NINGUNA REPRESENTACIÓN O GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR O NO INFRACCIÓN DE DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL, O CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DERIVADA DE LA LEY, CURSO DE NEGOCIACIÓN, CURSO DE EJECUCIÓN O USO DEL COMERCIO. SIN LIMITAR LA GENERALIDAD DE LO ANTERIOR: (a) ERP NEXT NO TIENE OBLIGACIÓN DE INDEMNIZAR O DEFENDER AL CLIENTE O A LOS USUARIOS CONTRA RECLAMACIONES RELACIONADAS CON INFRACCIÓN DE PROPIEDAD INTELECTUAL; (b) ERP NEXT NO DECLARA NI GARANTIZA QUE EL SAAS FUNCIONARÁ SIN INTERRUPCIÓN O ERROR; Y (c) ERP NEXT NO DECLARA NI GARANTIZA QUE EL SAAS ESTÁ SEGURO DE PIRATERÍA O OTRA INTRUSIÓN NO AUTORIZADA O QUE LOS DATOS DEL CLIENTE PERMANECERÁN PRIVADOS O SEGUROS.

9. INDEMNIZACIÓN. 9.1. El Cliente defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a ERP NEXT y a los Asociados de ERP NEXT (según se define a continuación) contra cualquier “Reclamación Indemnizada”, que significa cualquier reclamación, demanda o procedimiento de terceros que surja de o esté relacionado con el supuesto o real uso, mal uso o falta de uso del SaaS por parte del Cliente, incluyendo sin limitación: (a) reclamaciones por parte de los Usuarios o de los empleados del Cliente, así como de los propios clientes del Cliente; (b) reclamaciones relacionadas con Incidentes de Datos (según se define a continuación); (c) reclamaciones relacionadas con la infracción o violación de derechos de autor, marcas comerciales, secretos comerciales o derechos de privacidad o confidencialidad por material escrito, imágenes, logotipos u otro contenido cargado al SaaS a través de la cuenta del Cliente, incluyendo sin limitación los Datos del Cliente; y (d) reclamaciones de que el uso del SaaS a través de la cuenta del Cliente, incluidos los Usuarios, acosa, difama o engaña a un tercero o viola la Ley CAN-SPAM de 2003 o cualquier otra ley o restricción sobre publicidad electrónica. LAS RECLAMACIONES INDEMNIZADAS INCLUYEN, SIN LIMITACIÓN, RECLAMACIONES QUE SURJAN O ESTÉN RELACIONADAS CON LA NEGLIGENCIA DE ERP NEXT. Las obligaciones del Cliente establecidas en este Artículo 9 incluyen, sin limitación: (i) el acuerdo de conciliación a cargo del Cliente y el pago de sentencias finalmente otorgadas por un tribunal de jurisdicción competente, así como el pago de costos judiciales y otros gastos razonables; y (ii) el reembolso de los honorarios razonables de abogados incurridos antes de que el Cliente asuma la defensa (pero no los honorarios de abogados incurridos posteriormente). Si el Cliente no asume la defensa a tiempo para evitar perjudicar la defensa, ERP NEXT puede defender la Reclamación Indemnizada, sin pérdida de derechos conforme a este Artículo 9. ERP NEXT tendrá el derecho, no para ejercerlo de manera irrazonable, de rechazar cualquier acuerdo o compromiso que requiera que él o un Asociado de ERP NEXT admita haber actuado mal o que lo someta a cualquier obligación afirmativa continua. (“Asociados de ERP NEXT” son los oficiales, directores, accionistas, matrices, subsidiarias, agentes, sucesores y cesionarios de ERP NEXT. Un “Incidente de Datos” es cualquier (1) divulgación, acceso o uso no autorizado de Datos del Cliente, o (2) violación de la Ley de Protección de Datos a través de la cuenta del Cliente. Los Incidentes de Datos incluyen, sin limitación, eventos causados por el Cliente, por ERP NEXT, por los clientes del Cliente u otros usuarios, por piratas informáticos y por cualquier otro tercero.)

10. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD. 10.1. Límite de Responsabilidad Monetaria. LA RESPONSABILIDAD CUMULATIVA DE ERP NEXT POR TODAS LAS RECLAMACIONES QUE SURJAN O ESTÉN RELACIONADAS CON ESTE ACUERDO NO EXCEDERÁ $100.00. 10.2. Daños Excluidos. Salvo en relación con incumplimientos del Artículo 7 (Información Confidencial), EN NINGÚN CASO ERP NEXT SERÁ RESPONSABLE POR LUCRO CESANTE O POR DAÑOS CONSECUENCIALES, INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES O PUNITIVOS QUE SURJAN O ESTÉN RELACIONADOS CON ESTE ACUERDO. 10.3. Aclaraciones y Renuncias. LAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD ESTABLECIDAS EN ESTE ARTÍCULO 10 SE APLICAN EN BENEFICIO DE LOS OFICIALES, DIRECTORES, EMPLEADOS, AGENTES Y CONTRATISTAS DE TERCEROS DE ERP NEXT, ASÍ COMO: (a) A LA RESPONSABILIDAD POR NEGLIGENCIA; (b) INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE ACCIÓN, YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO, RESPONSABILIDAD OBJETIVA DEL PRODUCTO, O DE OTRO MODO; (c) INCLUSO SI SE NOTIFICA A ERP NEXT CON ANTELACIÓN DE LA POSIBILIDAD DE LOS DAÑOS EN CUESTIÓN E INCLUSO SI DICHOS DAÑOS FUERON PREVISIBLES; Y (d) INCLUSO SI LOS RECURSOS DEL CLIENTE NO CUMPLEN CON SU PROPÓSITO ESENCIAL. El Cliente reconoce y acepta que ERP NEXT ha basado su precio y ha celebrado este Acuerdo confiando en las limitaciones de responsabilidad y renuncias de garantías y daños establecidas en este Artículo 10, y que dichos términos forman una base esencial del acuerdo entre las partes. Si la ley aplicable limita la aplicación de las disposiciones de este Artículo 10, la responsabilidad de ERP NEXT se limitará en la medida máxima permitida. Para evitar dudas, los límites de responsabilidad de ERP NEXT y otros derechos establecidos en este Artículo 10 se aplican igualmente a los afiliados, licenciantes, proveedores, anunciantes, agentes, patrocinadores, directores, oficiales, empleados, consultores y otros representantes de ERP NEXT.

11. DURACIÓN Y TERMINACIÓN. 11.1. Duración. El plazo de este Acuerdo (el “Plazo”) comenzará en la Fecha Efectiva y continuará por el período establecido en el Pedido o, si no se especifica, por un mes. Posteriormente, el Plazo se renovará por períodos sucesivos de un mes, a menos que una de las partes rechace dicha renovación mediante aviso escrito 15 o más días antes de la fecha de renovación. 11.2. Terminación por Causa. Cualquiera de las partes podrá rescindir este Acuerdo por incumplimiento material de la otra mediante aviso por escrito especificando detalladamente la naturaleza del incumplimiento, con efectividad en 30 días a menos que la otra parte corrija dicho incumplimiento antes, o con efectividad inmediata si el incumplimiento no es susceptible de corrección. 11.3. Efectos de la Terminación. Al finalizar este Acuerdo, el Cliente cesará todo uso del SaaS y eliminará, destruirá o devolverá todas las copias de la Documentación en su posesión o control. Las siguientes disposiciones sobrevivirán a la terminación o expiración de este Acuerdo: (a) cualquier obligación del Cliente de pagar tarifas incurridas antes de la terminación; (b) los Artículos y Secciones 6 (Propiedad Intelectual y Comentarios), 7 (Información Confidencial), 8.3 (Descargo de Responsabilidad de Garantías), 9 (Indemnización) y 10 (Limitación de Responsabilidad); y (c) cualquier otra disposición de este Acuerdo que deba sobrevivir para cumplir su propósito esencial.

12. DISPOSICIONES VARIAS. 12.1. Contratistas Independientes. Las partes son contratistas independientes y se representarán a sí mismas en todos los aspectos. Ninguna de las partes es agente de la otra, y ninguna puede realizar compromisos en nombre de la otra. 12.2. Notificaciones. ERP NEXT puede enviar avisos en virtud de este Acuerdo a los puntos de contacto de correo electrónico del Cliente proporcionados por el Cliente, y dichos avisos se considerarán recibidos 24 horas después de ser enviados. El Cliente puede enviar avisos en virtud de este Acuerdo a soporte@nextpty.com , y dichos avisos se considerarán recibidos 72 horas después de ser enviados. Además, el Cliente está notificado y acepta que: (a) para reclamaciones de infracción de derechos de autor, la parte reclamante puede contactar a soporte@nextpty.com ; y (b) ERP NEXT dará de baja las cuentas de suscriptores que sean reincidentes en la infracción de derechos de autor. 12.3. Fuerza Mayor. Ningún retraso, incumplimiento o falta de ejecución, salvo por falta de pago de tarifas cuando sean debidas, constituirá un incumplimiento de este Acuerdo en la medida en que sea causado por actos de guerra, terrorismo, huracanes, terremotos, epidemias, otros actos de Dios o de la naturaleza, huelgas u otros conflictos laborales, disturbios o actos de desorden civil, embargos, órdenes gubernamentales en respuesta a cualquiera de los anteriores, u otras causas fuera del control razonable de la parte ejecutante. 12.4. Cesión y Sucesores. El Cliente no podrá ceder este Acuerdo ni ninguno de sus derechos u obligaciones bajo el mismo sin el consentimiento expreso por escrito de ERP NEXT. Excepto en la medida prohibida en esta Sección 12.4, este Acuerdo será vinculante y beneficiará a los sucesores y cesionarios respectivos de las partes. 12.5. Divisibilidad. En la medida permitida por la ley aplicable, las partes renuncian a cualquier disposición de la ley que haga que alguna cláusula de este Acuerdo sea inválida o de otro modo inejecutable en cualquier aspecto. En caso de que se considere que una disposición de este Acuerdo es inválida o de otro modo inejecutable, dicha disposición se interpretará para cumplir con su propósito previsto en la medida máxima permitida por la ley aplicable, y las disposiciones restantes de este Acuerdo continuarán en pleno vigor y efecto. 12.6. Renuncia. Ninguna de las partes se considerará que ha renunciado a ninguno de sus derechos bajo este Acuerdo por el paso del tiempo o por cualquier declaración o representación que no sea de un representante autorizado en una renuncia explícita por escrito. Ninguna renuncia a un incumplimiento de este Acuerdo constituirá una renuncia a cualquier otro incumplimiento del mismo. 12.7. Elección de Ley y Jurisdicción. Este Acuerdo y todas las reclamaciones que surjan o estén relacionadas con este Acuerdo se regirán exclusivamente por las leyes de la República de Panamá. Las partes consienten en la jurisdicción personal y exclusiva de los tribunales ordinarios de la República de Panamá. Esta Sección 12.7 rige todas las reclamaciones que surjan o estén relacionadas con este Acuerdo, incluidas, sin limitación, las reclamaciones por agravios. 12.8. Conflictos. En caso de cualquier conflicto entre este Acuerdo y cualquier política de ERP NEXT publicada en línea, incluida, sin limitación, la AUP o la Política de Privacidad, prevalecerán los términos de este Acuerdo. 12.9. Construcción. Las partes acuerdan que los términos de este Acuerdo resultan de negociaciones entre ellas. Este Acuerdo no se interpretará a favor ni en contra de ninguna de las partes por razón de autoría. 12.10. Acuerdo Completo. Este Acuerdo establece el acuerdo completo de las partes y reemplaza todos los escritos, negociaciones y discusiones previas o contemporáneas con respecto a su objeto. Ninguna de las partes ha confiado en ninguna de dichas comunicaciones previas o contemporáneas. 12.11. Enmienda. ERP NEXT puede enmendar este Acuerdo de vez en cuando publicando una versión enmendada en su Sitio Web y enviando al Cliente un aviso por escrito de la misma. Dicha enmienda se considerará aceptada y entrará en vigor 30 días después de dicho aviso (la "Fecha de Enmienda Propuesta") a menos que el Cliente primero le dé a ERP NEXT un aviso por escrito de rechazo de la enmienda. En caso de dicho rechazo, este Acuerdo continuará bajo sus disposiciones originales, y la enmienda entrará en vigor al comienzo del siguiente Plazo del Cliente después de la Fecha de Enmienda Propuesta (a menos que el Cliente primero termine este Acuerdo de conformidad con el Artículo 11, Plazo y Terminación). El uso continuado del Servicio por parte del Cliente después de la fecha efectiva de una enmienda confirmará el consentimiento del Cliente a la misma. Este Acuerdo no podrá ser enmendado de ninguna otra manera excepto mediante un acuerdo por escrito por parte de representantes autorizados de cada parte. ERP NEXT puede revisar la Política de Privacidad y la Política de Uso Aceptable en cualquier momento publicando una nueva versión de cualquiera en el Sitio Web, y dicha nueva versión entrará en vigor en la fecha en que se publique; siempre que, si dicha enmienda reduce materialmente los derechos o protecciones del Cliente, el aviso y consentimiento estarán sujetos a los requisitos anteriores en esta Sección 12.12.